市場人士認為，從監管部門舉動看，“懲首惡”“追幫兇”并舉，“行民刑”并用，不斷完善財務造假綜合懲防體系，彰顯出監管部門堅決破除財務造假利益鏈、“生態圈”的決心。嚴監管下，不敢犯、不能犯、自覺規范、不踩紅線的法治化市場環境持續優化。

  “懲首惡”“追幫兇”并舉

  從近期出現的一些財務造假案例看，監管部門堅持“懲首惡”與“追幫兇”并舉，釋放嚴監管力度加強信號。

  7月18日，諾泰生物收到證監會下發的行政處罰事先告知書。除諾泰生物被做出擬罰款告知外，“關鍵少數”等相關責任人也擬被處以150萬元至1300萬元不等罰款。

  上海久誠律師事務所律師許峰認為，該案例除了嚴厲打擊發行人、上市公司信息披露違法主體外，還緊盯公司實際控制人、董監高等“關鍵少數”，讓財務造假的“關鍵少數”受到嚴懲，釋放出“零容忍”鏟除上市公司財務造假的強烈信號。

  6月底，證監會對南京越博動力系統股份有限公司（已退市）涉嫌信息披露違法違規行為依法作出行政處罰事先告知，除擬對上市公司及實際控制人、相關董監高等造假責任人依法嚴懲外，還擬對兩名配合造假主體一并嚴肅追責。

  “此次處罰不僅對造假上市公司進行懲戒，更將配合造假的第三方主體納入追責范圍。”國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東說，過往，第三方主體常利用監管管轄權漏洞逃避責任，成為財務造假“生態圈”的隱秘推手。而此次證監會明確將配合方界定為共同違法主體并直接處罰，大大提高了協同造假的違法成本。未來資本市場監管將更加嚴格、全面，為市場的穩定健康發展筑牢制度防線。

  全方位立體化追責

  打擊財務造假、欺詐發行等證券違法犯罪行為，“行民刑”立體化追責正無縫銜接，發揮合力震懾效果。

  以連續六年提供虛假財務數據的金通靈案為例，在行政處罰方面，金通靈已因其相關文件虛假記載事項遭到行政處罰；從民事賠償看，金通靈案已進入特別代表人訴訟程序；在刑事追責方面，金通靈7月17日公告，該公司及其6名相關責任人員被追究刑事責任，涉嫌欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪。

  一個案例勝過一打文件。許峰說：“從上述案例可以看到，打擊違法者不單是行政處罰，還包括民事索賠、刑事懲戒等追責鏈條。有關部門依法從嚴全鏈條懲治財務造假相關犯罪，予以行政、民事、刑事全方位立體化打擊，在保護投資者合法權益的同時，彰顯維護市場公平正義的決心。”

  因涉嫌或違規披露等違法違規行為，不少公司除面臨行政處罰外，也將面臨全方位立體追責。深圳大學法學院副教授呂成龍認為，行政處罰旨在筑牢市場秩序的“防護網”，民事賠償側重架起投資者權益的“安全盾”，刑事追責則意在高懸法律權威的“警示鐘”。行政處罰、民事賠償、刑事追責“三件套”，體現了監管及司法部門“零容忍”的監管態度和“依法從重從嚴從快懲治”的執法理念，旨在形成強大執法震懾，凈化市場環境。

  構建綜合懲防長效機制

  破除資本市場財務造假“生態圈”不會一蹴而就，需要構建綜合懲防長效機制，從把好信息披露“質量關”，壓實中介機構責任等方面發力，加強聯合懲戒。

  從源頭防范財務造假，阻斷發行上市“帶病闖關”。財政部等九部門近期聯合發布通知明確，在全國范圍內推廣應用電子憑證會計數據標準，推動銀行電子回單、銀行電子對賬單、數電發票等多種高頻使用電子憑證的全流程無紙化處理。

  有會計師事務所人士表示，此舉有利于增強會計信息的真實性和可靠性，確保其真實可靠和未被篡改，極大增加了財務造假的難度和成本，這將從源頭上防范財務造假，維護經濟社會秩序。

  把好信息披露“質量關”，嚴守IPO入口關，大幅提高現場檢查比例。近日，2025年IPO第二批現場檢查名單出爐，共有12家擬上市企業被抽中進入現場檢查序列，遠高于去年同期抽中的企業數量。南開大學金融發展研究院院長田利輝認為，監管部門通過現場檢查等工具，把好入口關，嚴防通過財務造假欺詐發行，有力震懾試圖“帶病闖關”者，從源頭提高上市公司質量。

  壓實中介機構責任。證監會近期披露多則行政處罰決定書，均指向中介機構。這些機構出具的審計報告有的存在虛假記載，有的存在重大遺漏，一些機構被罰沒超千萬元。早前，相關部門也披露了依法從嚴懲治中介組織財務造假相關犯罪典型案例。

  許峰認為，未來，相關部門將繼續嚴肅追究配合上市公司財務造假的第三方法律責任，全面懲處財務造假的策劃者、組織者、實施者、配合者，堅決破除造假利益鏈、“生態圈”。相關部門也可考慮建立中介機構黑名單制度，進一步倒逼中介機構履職盡責。

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