本次《重組辦法》的修改主要包括：一是建立重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個(gè)月。二是提高對財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。三是新設(shè)重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會在5個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，私募基金投資期限滿48個(gè)月的，鎖定期限相應(yīng)縮短。

  深滬北交易所也同步修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》及配套業(yè)務(wù)指南。深交所介紹，對于符合條件的上市公司之間的吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的申請，該所在2個(gè)工作日內(nèi)受理，受理后5個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見，交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就交易提交重組委審議。

  業(yè)內(nèi)人士表示，簡易審核程序通過精簡流程，能有效減少市場主體交易成本，助力激發(fā)市場活力。

  上交所表示，將以本次規(guī)則修訂為契機(jī)，進(jìn)一步提升重組審核效率，提升監(jiān)管包容度，同時(shí)持續(xù)加強(qiáng)監(jiān)管，引導(dǎo)交易各方規(guī)范開展并購重組活動。

  自證監(jiān)會2024年9月發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（“并購六條”）以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。

  證監(jiān)會主席吳清表示，要更好發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，進(jìn)一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”、激發(fā)活力、提高質(zhì)量，不斷提升創(chuàng)新能力以及風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。

  業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)為，并購重組市場活力有望得到進(jìn)一步釋放。西部證券認(rèn)為，《重組辦法》從多方面放松相關(guān)要求，有助于提升并購重組市場規(guī)模和活躍度，優(yōu)化資源配置。

  開源證券認(rèn)為，“并購六條”落地以來，央國企整合與硬科技并購已逐漸成為本輪并購重組浪潮的兩大核心趨勢。一方面，在國企改革政策支持、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、集團(tuán)資產(chǎn)證券化與市值管理考核等多重因素的驅(qū)動下，央國企有望成為新一輪并購重組浪潮的主導(dǎo)力量。另一方面，支持科技型企業(yè)并購重組的相關(guān)政策頻繁發(fā)布，重點(diǎn)提出要優(yōu)先支持開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)的科技型企業(yè)并購重組。

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