與實控人共同投資北京水木天蓬醫(yī)療技術有限公司(以下簡稱“水木天蓬”)，三友醫(yī)療(688085.SH)很快收到上交所問詢函。
6月2日，三友醫(yī)療公告稱，公司及實控人徐農(nóng)將分別出資3.43億元、4809.42萬元收購水木天蓬49.8769%、7.0006%股權。交易完成后，水木天蓬將成為三友醫(yī)療的控股子公司。
據(jù)介紹，水木天蓬是一家專注于超聲外科手術設備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的醫(yī)療器械企業(yè)，是國內(nèi)超聲能量手術工具的領導者。長江商報記者注意到，2017年水木天蓬的主要產(chǎn)品取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，至今已近四年，但公司的銷售收入規(guī)模依然較小且增速緩慢。
2018年至2020年，水木天蓬的營業(yè)收入由4509.45萬元增長至5242.79萬元，其中2019年和2020年的增速分別為6.5%、9.12%。
即便如此，本次收購中水木天蓬還是獲得了較高的評估溢價。經(jīng)評估，水木天蓬整體估值為6.87億元，歸母凈資產(chǎn)8075.61萬元，凈資產(chǎn)溢價率為750.71%。交易完成后，三友醫(yī)療將新增約3億元商譽。
高溢價收購且未設置業(yè)績對賭、承諾等約束性條件，如果水木天蓬業(yè)績不達標，三友醫(yī)療或?qū)⒚媾R商譽減值的風險。
與實控人共同對外投資被監(jiān)管關注
根據(jù)收購方案，三友醫(yī)療擬以自有資金近3.43億元購買水木天蓬49.8769%股權。上市公司實控人、董事兼總經(jīng)理徐農(nóng)擬共同參與本次投資，以4809.42萬元購買水木天蓬7.0006%的股權。
值得一提的是，徐農(nóng)在參與本次收購前，就已經(jīng)在水木天蓬擔任董事。由于此次將與上市公司共同投資水木天蓬，因此本次對外投資是三友醫(yī)療與關聯(lián)人共同投資行為。
此外，三友醫(yī)療的董事胡旭波通過蘇州啟承投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)間接持有本次交易對方蘇州啟明融合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)2.38%的財產(chǎn)份額。
由于交易前，三友醫(yī)療已經(jīng)持有水木天蓬1.9385%的股權，本次交易完成后，三友醫(yī)療將持有水木天蓬51.8154%的股權，水木天蓬將成為上市公司的控股子公司。三友醫(yī)療的實控人徐農(nóng)也將持有水木天蓬7.0006%股權，而水木天蓬的董事長兼首席科學家曹群、水木天蓬員工持股平臺張家港金蓬投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)將分別持有水木天蓬30.1071%、11.0769%股份，三友醫(yī)療同時表示公司后續(xù)無收購上述股權的計劃。
與實控人共同對外投資，且交易對方之一的股東方還包括公司高管，這中間是否有其他利益往來、實控人的投資資金從何而來，這些問題都成為監(jiān)管部門關注的重點。
在問詢函中，上交所要求三友醫(yī)療補充說明公司與原投資方是否就本次投資存在其他特殊安排，徐農(nóng)參與本次投資的原因，以及三友醫(yī)療是否存在為徐農(nóng)提供資金援助的情形，以及原投資方、標的公司的主要人員與上市公司、控股股東和實際控制人、董監(jiān)高是否存在業(yè)務往來或其他利益往來，以及其他可能導致上市公司利益對其傾斜的特殊關系。
值得一提的是，此筆投資是三友醫(yī)療自去年4月份登陸科創(chuàng)板后的第二筆對外投資，也是金額最高的一筆對外投資。今年年初，公司曾以1147.5萬元的價格購買蘇州英途康醫(yī)療科技有限公司2.48%的股權。
標的收入增長緩慢
據(jù)介紹，水木天蓬是一家專注于超聲外科手術設備及耗材研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的醫(yī)療器械企業(yè)，是國內(nèi)超聲能量手術工具的領導者，其在超聲手術器械領域已有十余年的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗。
按照公司所述，水木天蓬成立于2010年6月，其主要產(chǎn)品于2017年8月取得第一類醫(yī)療器械備案憑證，至今已近四年。其生產(chǎn)的超聲骨組織手術設備在中國、歐盟和美國均已獲得上市許可，且超聲骨刀系列產(chǎn)品的各項技術指標都優(yōu)于國際國內(nèi)同類品牌，產(chǎn)品已進入北京、上海、廣東、江蘇、浙江、陜西等二十多個省市的三甲醫(yī)院。
三友醫(yī)療則主要從事醫(yī)用骨科植入物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在三友醫(yī)療看來，水木天蓬在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有著深厚的研發(fā)積累和核心技術，未來業(yè)務發(fā)展?jié)摿薮螅c公司存在很強的業(yè)務協(xié)同。
也有券商認為，本次收購是暨此前購買英途康股權之后三友醫(yī)療擴張經(jīng)營邊界、延伸產(chǎn)業(yè)鏈的又一次積極布局，對公司戰(zhàn)略發(fā)展具有積極重大意義，彰顯了公司提升綜合實力的信心與決心。
但從業(yè)績上來看，水木天蓬的業(yè)績規(guī)模及增速并不算高。2018年至2021年前四月，水木天蓬分別實現(xiàn)營業(yè)收入4509.45萬元、4804.03萬元、5242.79萬元、1457.33萬元，凈利潤分別為334.06萬元、-157.76萬元、263.37萬元、47.4萬元，在剔除股份支付影響后各期凈利潤分別為334.06萬元、925.03萬元、1217.14萬元、194.2萬元。
其中，2019年和2020年，水木天蓬的營業(yè)收入同比分別增長6.5%、9.13%，近兩年間整體增幅為16.26%，營收規(guī)模相對較小且增速較為緩慢。
對此，監(jiān)管部門提出質(zhì)疑，要求三友醫(yī)療分析說明標的公司主要產(chǎn)品獲批上市后，未形成較大銷售規(guī)模，以及銷售收入增速較緩的原因，分析其后續(xù)成長空間、收入的穩(wěn)定性和增長前景，并進一步分析其市場地位和和核心競爭力。
與水木天蓬相比，三友醫(yī)療的盈利能力明顯更強。2020年，三友醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入3.9億元，同比增長10.19%，凈利潤1.19億元，同比增長21.2%。今年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為1.18億元、2994.63萬元，同比增長137.96%、151.42%。
即便業(yè)務規(guī)模不大，但本次收購中水木天蓬獲得了較高的評估溢價，這也是上交所關注的要點。
據(jù)三友醫(yī)療披露，經(jīng)評估，水木天蓬的估值為6.87億元，歸母凈資產(chǎn)8075.61萬元，凈資產(chǎn)溢價率為750.71%。但本次收購并未安排業(yè)績承諾、對賭及回購事項。
值得關注的是，在2017年5月，水木天蓬進行了B輪融資，投資方包括紅山優(yōu)選、建發(fā)投資、海鼎投資等機構投資人。該輪融資以增資方式進行，水木天蓬的投資估值為5.2億元。本次交易中，標的的整體估值相較于四年前增長32.12%。
而在高溢價收購完成后，三友醫(yī)療賬面將形成較大規(guī)模的商譽。公司表示，本次交易將新增約3億元商譽，若水木天蓬未來期間業(yè)績狀況未達預期，可能出現(xiàn)商譽減值風險。
對此，上交所要求三友醫(yī)療結合標的公司最近三年又一期的營業(yè)收入、凈利潤等主要財務情況，進一步詳細說明其評估值較其賬面凈資產(chǎn)增值率較高的原因及合理性。