萬科股權(quán)之爭是中國a股市場歷史上并購與反方最大的攻防戰(zhàn)。2015年12月17日，王石內(nèi)部發(fā)言公開挑戰(zhàn)寶能部，萬科與股權(quán)之爭正式進入白刃戰(zhàn)階段。
在萬科的這場股權(quán)戰(zhàn)役中，這是公司管理層和資本力量之間的博弈。這場斗爭暴露了以王石為首的管理層在公司治理過程中存在的問題。這件事提醒我們，在商業(yè)發(fā)達的社會，一定要重視公司治理，否則就無法實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
為什么會有關(guān)于股權(quán)的爭議?
作為寶能旗下的一家公司，截至2015年8月，前海人壽持有萬科集團超過15%的股份，成為萬科集團的最大股東。寶能集團持股大幅增加后，萬科集團前第一大股東華潤，開始大量收購其他股東的股份，兩者的股權(quán)之戰(zhàn)一直持續(xù)到2015年底。同年12月7日，安邦財險也加入了萬科集團的股權(quán)之爭，競相增持萬科股份，最終持股7%。
截至2015年12月17日，以王石為代表的萬科，管理層正式向以寶能集團為中心的資本集團宣戰(zhàn)，萬科集團管理層于2015年12月18日開始第一次反擊。與此同時，萬科A股票和萬科H股股票停牌，并計劃發(fā)行新股。萬科集團聲稱需要重組資產(chǎn)，以提升企業(yè)文化價值和規(guī)模，其真正目的是獲得大多數(shù)中小股東的支持。
截至2016年1月6日，萬科A股票繼續(xù)停牌至7月，只有H股恢復(fù)交易。當年7月4日萬科A股票復(fù)牌時，以寶能集團為中心的資本集團進一步增持萬科A股票，持股比例一度達到25%。更不可思議的是，恒大集團于2016年8月4日重金購買了萬科A股份，持股比例為6.82%。到目前為止，萬科集團的股權(quán)整個已經(jīng)完成了戰(zhàn)斗的第一階段。按照以上過程，我們發(fā)現(xiàn)公司管理層面對“野蠻”的資本是多么的無能為力。如何在避免“野蠻人”入侵的同時，充分發(fā)揮公司管理層的才能，是一個值得深入思考的重要理論和實踐問題。
根據(jù)萬科的公告，寶能的持股比例已經(jīng)達到25.04%，距離控股股東的地位只有一步之遙。
萬科股權(quán)，發(fā)生爭端后，萬科股權(quán)發(fā)生了什么變化 ?
2017年6月9日晚，中國恒大將萬科股權(quán)14.07%的股份轉(zhuǎn)讓給深鐵，最終打破了“萬寶糾紛”的僵局。轉(zhuǎn)讓后，深圳地鐵正式成為萬科，第一大股東，萬科大股東再次變更所有權(quán)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)變化：股權(quán)從權(quán)力下放到集中
如果寶能集團和華潤集團一致行動，雙方均擁有萬科公司38%的投票權(quán)，可對萬科集團的經(jīng)營決策等關(guān)鍵問題產(chǎn)生重大影響。隨著萬科集團股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，公司管理層的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力被削弱。
當公司管理層提出萬科重組方案時，以寶能為核心的資本集團和華潤公司不同意，萬科董事會不能保證公司外部董事的獨立性，不能代表公司股東的權(quán)益;此外，萬科監(jiān)事會在爭奪股權(quán)的過程中沒有履行其應(yīng)有的監(jiān)督職責。
在這個過程中，面對寶能增持，萬科是如何反擊的?
王石當時表示，當時選擇萬科股票并增持萬科是萬科的榮幸。“但如果你想成為最大股東，我不歡迎。”
王石說，寶能用短期債務(wù)和長期投資強行進入萬科，這是一場賭博。當時，王石表示，不歡迎寶能的四個原因是：信用不足、能力不足、債務(wù)短投資長、風險巨大、華潤作為大股東的重要作用。
停牌——搶先
2015年12月18日，萬科A發(fā)布臨時停牌通知，稱計劃為重大資產(chǎn)重組和資產(chǎn)收購發(fā)行股票。當時，寶能通過二級市場不斷增持萬科，持有后者22.45%的股份。這也算是王石和萬科管理團隊對寶能的正式反擊。
2015年12月18日，寶能集團在官網(wǎng)，發(fā)表聲明稱，公司重視風險管理和控制，重視每一項投資，遵守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量。
萬科的停牌持續(xù)了六個月，重組的對象總是讓人摸不著頭腦。直到停牌四個月后，深圳地鐵的重組目標才首次公布。
重組——找靠山
2000年萬科君安之爭后，王石主動引進央企華潤集團，希望通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，吸引有實力的財團進入，成為戰(zhàn)略大股東。在接下來的10年里，王石和郁亮多次公開表示，華潤是萬科最好的大股東，后者為萬科提供了律師和會計方面的專業(yè)人員。它在萬科的組織建設(shè)、萬科整個的管理體制和監(jiān)督機構(gòu)中發(fā)揮著重要作用。當萬科在2015年遭遇寶能持股時，他曾求助于大股東，但華潤沒有干預(yù)。
因此，萬科轉(zhuǎn)而尋找另一家國有企業(yè)——深圳地鐵，以解決自身的危機。
輿論——員工和股東投入戰(zhàn)斗
2016年7月，寶能國務(wù)院要求撤銷萬科，現(xiàn)有的管理層，這直接引起了萬科的強烈反對。
此外，越來越多的第三方加入了陣營。
萬科最大的自然人股東向包括證監(jiān)會， 銀監(jiān)會和中國保險監(jiān)督管理委員會在內(nèi)的七個監(jiān)管機構(gòu)報告了其在華潤和寶能的真實姓名，質(zhì)疑他們之間的關(guān)系。
此外，萬科從董華生獨立還在微博上公開質(zhì)疑華潤和寶能協(xié)同演員的關(guān)系。與上次相比，萬科的盟軍陣容明顯更強。
據(jù)一些分析師表示，自7月4日萬科恢復(fù)交易以來，股價累計跌幅已達30%。萬科此時宣布寶能的持倉成本，無疑讓股價承壓。
股權(quán)爭端后有什么意義?
萬科一再聲明，由于公司股權(quán)分散，沒有控股股東或?qū)嶋H控制人。在“寶能”之前，華潤已經(jīng)在萬科大股東位置多年，甚至擁有比其他股東高得多的持股比例。然而，萬科一直聲稱華潤只是公司的最大股東，并一直強調(diào)公司沒有控股股東或?qū)嶋H控制人。如果寶能和安邦聯(lián)手，是否意味著萬科將告別無控股股東時代?
為了有效保護所有股東的利益，首先必須保證股東對公司治理重大決策權(quán)的知情權(quán)和有效參與權(quán)。公開透明的信息系統(tǒng)可以有效保障中小股東的權(quán)益。在萬科和股權(quán)，的斗爭中，許多中小股東的自由選擇受到限制。
因此，公司應(yīng)嚴格執(zhí)行信息披露制度，不僅要保證信息質(zhì)量，還要保證公司中中小股東的知情權(quán)。
在萬科股權(quán)的戰(zhàn)斗過程中，寶能之所以能夠抓住收購機會，一方面是因為萬科集團在股權(quán)出售期間沒有嚴格審查信息，另一方面是因為寶能利用我國的法律漏洞打了一個“擦邊球”，萬科集團在后續(xù)的連續(xù)暫停措施和拒絕收購缺乏相關(guān)法律支持，為并購融資隱瞞資金來源的行為缺乏準確界定。
說到國有資產(chǎn)，中國的《公司法》要逐步完善，防止國有資產(chǎn)在改制過程中流失。
關(guān)鍵詞： 萬科股權(quán) 結(jié)構(gòu)